刘备是汉景帝之子中山靖王刘胜的后裔（《典略》称刘备原本是东汉临邑侯国的枝属3]）。
刘备的祖父刘雄被举为孝廉，官至东郡范令。刘备的父亲刘弘早亡，少年刘备与母亲以织席贩履为业，生活非常艰苦。刘备家屋舍东南角篱上有一桑树高有五丈余，从远处看上去就好像车盖一样，来往的人都觉得这棵树长得不像凡间之物，认为此家必出贵人。刘备小时候与同宗小孩在树下玩乐，指着桑树说：“我将来一定会乘坐这样的羽葆盖车。”刘备叔父刘子敬说：“你不要乱说话，让我们一家遭灭门之罪。”4]
熹平四年（175年），刘备十五岁时，母亲让他外出行学。刘备与同宗刘德然、辽西人公孙瓒一起拜原九江太守、同郡人卢植为师学习。刘德然的父亲刘元起常常资助刘备，将他和刘德然同等对待。此举招致刘元起妻子的不满，刘元起说：“我们宗族中有这样一个孩子，不是个平常人。”公孙瓒与刘备结交为好友，公孙瓒比刘备年长，刘备将公孙瓒视作兄长。刘备不怎么爱读书，喜欢狗马、音乐、美衣服。身长七尺五寸，两手下垂等到膝盖，能看见自己的耳朵。不爱说话，能善待下人，喜怒不形于色，喜欢结交豪杰，当地豪侠都争着依附刘备。中山大商张世平、苏双等携千金，贩马来到涿郡，见到刘备，于是给其资助，刘备得以用来集结到很多人。5]
中平元年（184年），黄巾起义爆发，二十四岁的刘备在镇压起义的战斗中立下战功，而后又于中平五年（188年）参与镇压张纯叛乱的战斗，以前后军功被封为安喜县县尉，后来，朝廷有令：如因军功而成为官吏的人，都要被精选淘汰，该郡督邮要遣散刘备，刘备知道消息后，到督邮入住的驿站求见，督邮称疾不肯见刘备，刘备怀恨在心，将督邮捆绑督起来鞭打两百下后，与关羽、张飞弃官逃亡。后来，大将军何进派毌丘毅到丹杨募兵，刘备也在途中加入，到下邳时与盗贼力战立功，任为下密县丞，不久又辞官。后来又任高唐尉、高唐令等职。不久高唐县被盗贼攻破，刘备于是往奔公孙瓒，被表为别部司马。6]
初平二年（191年），刘备与青州刺史田楷一起对抗冀州牧袁绍，刘备因为累次建立功勋而升为试守平原县县令，后领平原国相。刘备外御贼寇，在内则乐善好施，即使不是身为士人的普通百姓，都可与他同席而坐，同簋而食，不会有所拣择。刘备当平原相时深得人心，郡民刘平不服从刘备的治理，唆使刺客前去暗杀。刘备毫不知情，还对刺客十分礼遇，刺客深受感动，不忍心杀害刘备，便坦露实情离去。7-8]
入主徐州
黄巾余党管亥（本章未完，请翻页）